Arachne autem consilium recusat et aniculam irridet ...
Aracne però rifiuta il consiglio, e deride la vecchietta. Allora la dea svela il suo aspetto divino, e gareggia con la fanciulla.
Sulle stoffe vengono ricamate molte cose straordinarie: la dea con l'ago narrava le storie degli dei del cielo, la fanciulla rappresentava gli amori degli uomini e delle donne.
Alla fine Aracne viene sconfitta, e viene legata dalla dea con catene serrate. Minerva trasforma Aracne in un ragno, e con parole severe le descrive la punizione: desideravi tessere belle stoffe e le tue stoffe avevano la massima fama.
Ora tesserai la tela per sempre, penderai da una tela, e, se un uomo oppure una donna avrà rotto la tela, cadrai con la tua tela.